西安曲江文化旅游股份有限公司

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　　一重要提示
　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3公司全体董事出席董事会会议。
　　4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司上年年末母公司未分配利润22,889,883.61元，根据会计政策变更（根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等）相应调减上年年末母公司未分配利润2,609,903.75元，扣减2019年已分配的2018年度现金红利8,077,938.32元，加2019年度母公司实现净利润39,370,524.02元，减提取10%法定盈余公积3,937,052.40元，期末母公司未分配利润为47,635,513.16元。报告期实现的母公司可供分配的利润为35,433,471.62元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本215,411,610股，以此计算合计拟派发现金红利3,661,997.37元（含税）。公司2019年度不送红股、不进行公积金转增股本。
　　本预案已经第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　二公司基本情况
　　1公司简介
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　　2报告期公司主要业务简介
　　1、主要业务
　　报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商品销售等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。
　　公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区两个国家5A级景区，曲江海洋极地公园、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。
　　公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。
　　公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。
　　公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》、超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、4D光影体悟剧《道·梦空间》、海洋文化主题自主创排儿童舞台秀《哪吒》、360°球幕飞行影院等。
　　旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
　　园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。
　　2、经营模式
　　公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，受益于景区客流量增长，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。旅游商业地产业务丰富和完善了公司业务链条，提升公司的盈利能力。
　　2019年度，公司实现营业收入130,518.70万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的65.60%，酒店餐饮业务占营业收入的14.64%，旅游商品销售业务占营业收入的1.03%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的16.27%，园林绿化业务占营业收入的2.47%。
　　3、行业情况
　　2019年，经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，人民生活福祉持续增进，国内游市场是全国旅游市场的主力军，无论从人数还是贡献的旅游收入来看，都是我国旅游业主要的增长点。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，2019年国内游客60.1亿人次，同比增长8.4%；国内旅游收入57251亿元，同比增长11.7%。随着居民消费水平的不断提高，以及文化与旅游深度融合趋势加强，我国已进入融合创新的旅游时代。
　　2020年，一场突如其来的新冠肺炎疫情席卷全国，对文化旅游产业的发展带来了巨大冲击，据中国旅游研究院测算，受疫情影响，2020年一季度及全年，国内旅游人次将分别下降56%和15.5%，国内旅游收入分别下降69%和20.6%；预计全年同比减少旅游9.32亿人次，减收达1.18亿元。随着疫情形势出现积极变化，经济逐渐复苏，社会秩序恢复正常，文化旅游产业必将迎来一轮新的发展，催生出新的市场需求与商业模式，将重构旅游理念、旅游资源、发展模式、产业形态和服务方式。
　　3公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元　币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元　币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4股本及股东情况
　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　■
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用√不适用
　　5公司债券情况
　　□适用√不适用
　　三经营情况讨论与分析
　　1报告期内主要经营情况
　　截止2019年12月31日，公司总资产264,545.06万元，较上年末增加48,757.23万元，增幅22.59%，主要原因为固定资产及在建工程增加所致；归属于母公司所有者权益105,679.27万元，较上年末增加3,219.52万元，增幅3.14%，主要为本期实现净利润所致。资产负债率为59.98%，同比增加7.48个百分点。
　　本报告期实现营业收入130,518.70万元，较上年同期减少2.95%；营业利润4,788.38万元，较上年同期减少48.56%，归属于母公司所有者的净利润为4,502.67万元，较上年同期减少40.83%。
　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内公司大唐芙蓉园景区管理分公司原《梦回大唐》项目提升停演，公司唐华宾馆、西安曲江国际酒店管理有限公司餐饮分公司项目等筹开，御宴宫提升改造等因素影响。
　　2导致暂停上市的原因
　　□适用√不适用
　　3面临终止上市的情况和原因
　　□适用√不适用
　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
　　√适用□不适用
　　1、会计政策及会计估计变更
　　（1）财务报表格式调整的会计政策
　　会计政策变更原因：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。
　　会计政策变更日期：依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。
　　会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　（2）金融工具准则的会计政策
　　会计政策变更的原因：财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
　　会计政策变更日期：自2019年1月1日起执行。
　　会计政策变更对公司的影响：会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　（3）会计估计变更
　　会计估计变更的原因：为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
　　变更日期：本次会计估计变更自公司2019年4月18日第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过之日开始执行。
　　会计估计变更对公司的影响：根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
　　公司关于会计政策及会计估计变更的公告，详见2019年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　2、会计政策变更
　　（1）变更原因：
　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称：财会[2019]6号通知），对一般企业财务报表格式进行了修订。
　　（2）变更日期：
　　2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号通知要求编制执行。
　　（3）变更前后采取的会计政策
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　　（4）财务报表格式调整
　　■
　　（5）本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　公司关于会计政策变更的公告，详见2019年8月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　3、会计政策变更
　　根据财政部发布的相关通知，为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，同时根据财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（以下简称：新收入准则）要求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
　　（1）会计政策变更的原因
　　①　财务报表格式调整的会计政策
　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
　　②　新收入准则的会计政策
　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
　　根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。
　　（2）会计政策变更的日期
　　①　财务报表格式调整的会计政策变更的日期：自公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行。
　　②　新收入准则的会计政策变更的日期：自2020年1月1日起执行。
　　（3）会计政策变更具体情况及影响
　　①　财务报表格式调整的会计政策
　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对企业财务报表格式进行相应调整，其中，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，“资产减值损失”改为“资产减值损失（损失以“-填列”）”。
　　②　新收入准则的会计政策
　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
　　变更后采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将按照新收入准则的规定确认收入以及《修订通知》的要求编制合并财务报表。
　　a新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。
　　b新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移。
　　c新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等做了详细的规定。
　　d新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。
　　（4）本次会计政策变更对公司的影响
　　①　财务报表格式调整的会计政策对公司的影响
　　本次财务报表格式调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　②　新收入准则的会计政策对公司的影响
　　在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　公司关于会计政策变更的公告，详见2020年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
　　□适用√不适用
　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
　　√适用□不适用
　　报告期本公司合并范围包括母公司及13家子公司（其中包括一级子公司9家，二级子公司4家），详见《2019年年度报告》“在其他主体中的权益”。
　　董事长：杨进
　　董事会批准报送日期：2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-010
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　第八届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
　　2、会议通知和材料于2020年4月14日以传真和邮件方式发出。
　　3、会议于2020年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生因公出差未能出席现场会议以通讯表决方式参加。
　　5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议并全票通过了公司2019年度总经理业务工作报告；
　　2、审议并全票通过了公司2019年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；
　　3、审议并全票通过了公司2019年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；
　　4、审议并全票通过了公司2019年度财务决算报告，并提交股东大会审议；
　　5、审议并全票通过了公司2019年度利润分配预案，并提交股东大会审议；
　　公司独立董事对该议案的独立意见为：
　　本次利润分配方案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2019年度利润分配预案。
　　详细情况请参见公司2019年年度利润分配方案公告（编号：临2020-012）。
　　6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案；
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
　　公司独立董事对该议案的独立意见为：
　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　该议案需经公司股东大会审议通过。
　　详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2020-013）。
　　7、审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案；
　　公司独立董事对该议案的独立意见为：
　　公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)及修订后的《企业会计准则第14号——收入》对公司会计政策进行相应变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策变更的议案。
　　详细情况请参见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2020-014）。
　　8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案；
　　鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
　　该议案需经公司股东大会审议通过。
　　9、审议并全票通过了公司2020年度投资者关系管理计划；
　　10、审议并全票通过了公司2019年度内部控制评价报告；
　　公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
　　根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
　　11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。
　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
　　公司独立董事对该议案的独立意见为：
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2020-015）。
　　13、审议并全票通过了公司关于召开2019年年度股东大会的议案。
　　详细情况请参见公司关于召开2019年年度股东大会的通知（编号：临2020-016）。
　　三、上网公告附件
　　独立董事意见。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅公告编号：2020-016
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　关于召开2019年年度股东大会的通知
　　■
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2020年5月20日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2019年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2020年5月20日15点00分
　　召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2020年5月20日
　　至2020年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次股东大会议案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过，详见2019年7月1日、2020年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
　　2、特别决议议案：9
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案
　　应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)登记时间：2020年5月18日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。
　　(二)登记方式：
　　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
　　(三)登记地点：公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　(一)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
　　(二)公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层
　　邮政编码：710061
　　联系电话：(029)89129355
　　传真：(029)89129350
　　联系人：李崧、高冉、许焱
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西安曲江文化旅游股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：
　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：
　　委托日期：　　年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-011
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　第八届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
　　2、会议通知和材料于2020年4月14日以传真和邮件方式发出。
　　3、会议于2020年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场表决方式召开。
　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事2人。
　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了公司2019年度监事会工作报告；
　　监事会认为：
　　1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
　　2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
　　3、内部控制情况：监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
　　4、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
　　5、报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
　　6、报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易，二是公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司发生的唐华宾馆改扩建工程代建费、公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司发生的御宴宫提升改造项目代建费。上述交易行为均在公平原则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
　　7、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润4,502.67万元，同意董事会对利润情况的说明。
　　该议案需经公司股东大会审议通过。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过了公司2019年年度报告及摘要，并提交股东大会审议；
　　会议认为，公司《2019年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
　　1、公司《2019年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
　　2、公司《2019年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过了公司2019年度利润分配预案，并提交股东大会审议；
　　会议认为，公司2019年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2019年度利润分配预案。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）审议通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股东大会审议；
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过了公司关于会计政策变更的议案；
　　会议认为，公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)及修订后的《企业会计准则第14号——收入》对公司会计政策进行相应变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。同意公司关于会计政策变更的议案。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过了公司2019年度内部控制评价报告。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
　　2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-012
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　2019年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●A股每股派发现金红利0.017元（含税）。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司考虑了目前所处行业现状、公司所处发展阶段、实际经营情况及未来资金需求，为实现公司可持续发展，制定本次利润分配方案。
　　一、利润分配方案内容
　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司上年年末母公司未分配利润22,889,883.61元，根据会计政策变更（根据财政部修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等）相应调减上年年末母公司未分配利润2,609,903.75元，扣减2019年已分配的2018年度现金红利8,077,938.32元，加2019年度母公司实现净利润39,370,524.02元，减提取10%法定盈余公积3,937,052.40元，期末母公司未分配利润为47,635,513.16元。报告期实现的母公司可供分配的利润为35,433,471.62元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　为向股东提供合理的投资回报，并结合公司目前业务发展的需要，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本215,411,610股，以此计算合计拟派发现金红利3,661,997.37元（含税）。本年度公司现金分红比例为8.13%。公司2019年度不送红股、不进行公积金转增股本。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　报告期内，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为45,026,654.39元，母公司累计未分配利润为47,635,513.16元，报告期实现的母公司可供分配的利润为35,433,471.62元。公司拟分配的现金红利总额为3,661,997.37元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为8.13%，低于30%，具体原因说明如下：
　　（一）公司所处行业情况及特点
　　2019年，经济运行总体平稳，国内游市场是全国旅游市场的主力军，无论从人数还是贡献的旅游收入来看，都是我国旅游业主要的增长点。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，2019年国内游客60.1亿人次，同比增长8.4%；国内旅游收入57251亿元，同比增长11.7%。随着居民消费水平的不断提高，以及文化与旅游深度融合趋势加强，我国已进入融合创新的旅游时代。
　　2020年，一场突如其来的新冠肺炎疫情席卷全国，对文化旅游产业的发展带来了巨大冲击，据中国旅游研究院测算，受疫情影响，2020年一季度及全年，国内旅游人次将分别下降56%和15.5%，国内旅游收入分别下降69%和20.6%；预计全年同比减少旅游9.32亿人次，减收达1.18亿元。随着疫情形势出现积极变化，经济逐渐复苏，社会秩序恢复正常，文化旅游产业必将迎来一轮新的发展，催生出新的市场需求与商业模式，将重构旅游理念、旅游资源、发展模式、产业形态和服务方式。
　　（二）公司发展阶段和自身经营模式
　　2020年，公司将积极探索“文化创意+旅游服务+生活服务”的发展模式，围绕“一核三化四大产业”战略目标，优化产业布局，促进各业务板块均衡发展，加快产品升级步伐，进一步向重点项目建设发力，做大做强“人文”“休闲”“亲子”和“创意”四大产业，推动文旅融合再上新台阶。
　　（三）公司盈利水平及资金需求
　　2019年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为45,026,654.39元。2020年，公司积极应对新冠病毒肺炎疫情对公司整体经营带来的严峻考验，在保障游客、员工安全的前提下，做优服务，提升运营；同时，公司计划实施大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造等项目，公司2020年资金需求较大。
　　（四）公司现金分红水平较低的原因
　　为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，满足公司项目建设、市场开拓以及补充营运资金需求。
　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
　　公司未分配利润主要用于满足公司整体经营需要，补充因疫情期间收入减少导致的流动资金不足；同时，公司在做好历史文化主题景区的基础上，不断打造新产品，培育新业态，对旅游产业链进行深层次开发，提升公司核心竞争力。
　　上述分配预案充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，为公司经营提供资金保障。留存未分配利润将用于公司经营发展。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2020年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议并全票通过了公司2018年度利润分配预案。
　　（二）独立董事意见
　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事就2019年度利润分配预案发表如下意见：本次利润分配方案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2019年度利润分配预案。
　　（三）监事会意见
　　会议认为：公司2019年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2019年度利润分配预案。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-013
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（公司关联方，以下简称：楼观建设公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2020年4月24日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。
　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
　　我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　（三）公司预计2020年度日常关联交易情况
　　单位：万元
　　■
　　注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
　　二、主要关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
　　截止2018年12月31日，文化集团总资产580.27亿元、净资产152.18亿元，2018年度实现营业收入79.26亿元、净利润2.57亿元。
　　2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：38.20亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
　　截止2019年12月31日，大明宫集团总资产200.72亿元、净资产50.43亿元，2019年度实现营业收入28.53亿元、净利润5,695.87万元（未经审计）。
　　3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。
　　截止2018年12月31日，旅游投资集团总资产108.06亿元、净资产15.22亿元，2018年度实现主营业务收入18.27亿元、净利润4,121.88万元。
　　4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。
　　截止2019年12月31日，渼陂湖投资公司总资产43.09亿元、净资产4.81亿元，2019年度实现主营业务收入941.46万元、净利润-89.69万元。
　　5、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司
　　楼观建设公司成立于2010年4月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：颜可；主营业务：楼观道文化展示区域的投资、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇建设、开发；商业、高科技项目的投资；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化旅游产品开发。
　　截至2019年12月31日楼观建设公司总资产40.07亿元、净资产10.65亿元，2019年度实现主营业务收入1.39亿元、净利润927.66万元。
　　6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司
　　陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：22.19亿元；法定代表人：王勇；主营业务：一般经营项目：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理（不含专利代理）；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。
　　截至2018年12月31日,陕文投集团总资产179.40亿元、净资产53.27亿元，2018年度实现营业收入22.25亿元、净利润4,615.50万元。
　　（二）与公司的关联关系
　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。
　　（三）上述关联人的履约能力
　　上述公司为国有控股公司或国有独资公司，依法持续经营，具备履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　预计2020年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料5.82万元；公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品34.10万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品36.08万元，向西安曲江临潼绿色生态产业发展有限公司销售产品及商品2.20万元；公司向文化集团及其下属公司提供劳务1,710.86万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务1,221.80万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务1,539.17万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务1,238.70万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2,485.56万元，向楼观建设公司提供劳务736.68万元，向西安演艺集团有限公司提供劳务0.46万元，向西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司提供劳务351.85万元，向西安城墙文化投资发展有限公司提供劳务168.47万元，向西安爱乐剧院管理有限公司提供劳务187.08万元，向西安开元临潼投资发展有限公司提供劳务128.35万元，向西安曲江文化园区建设开发有限公司提供劳务7.70万元，向西安城墙投资(集团)有限公司提供劳务40.92万元，向西安儿童艺术剧院有限责任公司提供劳务0.66万元；公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1,176.08万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1,000.00万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务1.56万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务7.95万元，接受楼观建设公司提供的劳务22.50万元，接受西安歌舞剧院有限责任公司提供的劳务100.00万元，接受西安儿童艺术剧院有限责任公司提供的劳务449.51万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产997.40万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产636.01万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7.00万元。
　　上述关联交易遵循市场定价原则。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
　　五、备查文件
　　1、公司独立董事事前认可声明；
　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；
　　3、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
　　4、公司第八届监事会第十六次会议决议。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-014
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响：本次财务报表格式调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　●新收入准则的会计政策变更对公司的影响：公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　一、概述
　　（一）会计政策变更的原因
　　1、财务报表格式调整的会计政策
　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和此通知要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
　　2、新收入准则的会计政策
　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。
　　根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。
　　（二）会计政策变更的日期
　　1、财务报表格式调整的会计政策变更的日期：自公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表执行。
　　2、新收入准则的会计政策变更的日期：自2020年1月1日起执行。
　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
　　（一）会计政策变更的具体情况
　　1、财务报表格式调整的会计政策
　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对企业财务报表格式进行相应调整，其中，将应收账款及应收票据项目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为“应付账款”及“应付票据”项目，“资产减值损失”改为“资产减值损失（损失以“-填列”）”。
　　2、新收入准则的会计政策
　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
　　变更后采用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将按照新收入准则的规定确认收入以及《修订通知》的要求编制合并财务报表。
　　（1）新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式，而后判断是否满足在一段时间内确认的条件，如果不满足，则在某一时点确认收入。
　　（2）新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移。
　　（3）新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等做了详细的规定。
　　（4）新收入准则对于包含多重交易安排的合同，明确规定根据各项履约义务所承诺商品（或服务）的相对单独售价分摊交易价格。
　　（二）会计政策变更对公司的影响
　　1、财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响
　　本次财务报表格式调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
　　2、新收入准则的会计政策变更对公司的影响
　　在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
　　独立董事认为：公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)及修订后的《企业会计准则第14号——收入》对公司会计政策进行相应变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于会计政策变更的议案。
　　监事会认为：公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)及修订后的《企业会计准则第14号——收入》对公司会计政策进行相应变更。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。同意公司关于会计政策变更的议案。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次会计政策变更出具了《关于西安曲江文化旅游股份有限公司会计政策变更的专项说明》（希会其字(2020)0158号）。会计师事务所的结论性意见：我们认为，曲江文旅上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。
　　四、上网公告附件
　　1、独立董事意见；
　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
　　3、《关于西安曲江文化旅游股份有限公司会计政策变更的专项说明》（希会其字(2020)0158号）。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2020-015
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　●拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会[2013]28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。长期从事证券服务业务。
　　2、人员信息
　　截至2019年12月31日，希格玛会计师事务所首席合伙人：吕桦；合伙人数量：50人；注册会计师人数为303人，较2018年12月31日注册会计师人数未发生变化，。
　　截至2019年12月31日，从业人员总数为761人，均从事过证券服务业务。
　　3、业务规模
　　希格玛会计师事务所2019年度业务收入40,177.70万元，截止2019年12月31日净资产8,369.34万元。
　　2019年度希格玛会计师事务所承担了31家上市公司年报审计业务，收费总额为2,326.06万元；涉及行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业等，其资产均值为101亿元。
　　4、投资者保护能力
　　2019年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　希格玛会计师事务所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
　　5、独立性和诚信记录
　　希格玛会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员信息
　　项目合伙人朱洪雄先生、项目质量控制负责人袁蓉女士、拟签字注册会计师李娟红女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
　　袁蓉女士：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。
　　朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所合伙人，为中国注册会计师执业会员。2005年加入希格玛会计师事务所，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、再融资等方面具有丰富的执业经验。
　　李娟红女士：现任希格玛会计师事务所部门总经理助理，为中国注册会计师执业会员。2012年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。
　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
　　（三）审计收费
　　经与希格玛会计师事务所协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所2019年度财务审计费用45.50万元、内部控制审计费用28.70万元，与2018年度财务审计费用、内部控制审计费用相同。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。
　　（二）独立董事事前认可及独立意见
　　1、公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可声明：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
　　同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
　　2、公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
　　公司于2020年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2020年4月24日
　　公司代码：600706　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司简称：曲江文旅
　　西安曲江文化旅游股份有限公司










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